区块链-2023年A股借壳上市研究报告

第一章 借壳上市概况

1.1 定义

借壳上市作为一种独特的资本市场操作手法，历来是企业拓展融资渠道和实现市场战略目标的重要途径。具体来说，借壳上市可分为狭义与广义两种模式。在狭义的定义下，借壳上市是指一家已上市的公司的控股母公司（通常为非上市公司）通过其对子公司（即上市公司）的控制权，实施资产重组等操作，将母公司的资产与业务注入子公司中。此举旨在提升子公司的经营绩效，以支持集团公司的战略发展需求，逐步实现集团整体上市的长期目标。

另一方面，广义的借壳上市涵盖了所谓的买壳上市过程。在此模式下，一家具有法人资格的非上市公司首先会收购一家已上市的壳公司，进而获得其控股权。随后，作为新的控股股东，该非上市公司会对壳公司进行重组，剥离其原有的劣质资产，并将自身的优质资产与业务注入壳公司中。通过这种方式，非上市公司能够借助壳公司的上市资格，实现间接上市，从而享受到资本市场的多种优势。

借壳上市中的“壳”，实质是指上市公司所具有的上市资格。无论是通过狭义中的母公司借壳，还是广义中的非上市公司控股买壳，核心的操作都是通过“借用”已上市公司的“壳”来实现新的上市地位。这种方式为公司打开了进入股票市场的大门，同时也为资本市场注入了新的活力。借壳上市的操作，不仅能够助力企业快速地实现上市，还能在一定程度上优化公司的资产结构，提高市场竞争力，为企业的持续发展奠定坚实的基础。在中国的A股市场，借壳上市的案例屡见不鲜，而且随着资本市场的不断成熟和监管政策的逐步完善，借壳上市的操作也日益规范，为投资者和市场主体提供了更为多元与安全的投资选择。

1.2 发展历史

中国借壳上市的发展历程可追溯至上世纪90年代初。当时，国内资本市场初创，借壳上市成为一种新兴的市场操作手法。随着中国资本市场的不断成熟和法律法规的逐步完善，借壳上市逐渐成为企业间接上市的重要途径。

在2000年代初，借壳上市开始活跃，许多企业通过借壳上市实现了快速上市的目的。这一时期，由于监管环境相对宽松，借壳上市案例频发。然而，伴随着一系列不规范的借壳上市操作和财务丑闻的出现，监管机构开始加大对借壳上市的监管力度。

2010年代，中国证监会开始出台一系列规定，以规范借壳上市活动，确保市场的公平、公正和透明。这使得借壳上市的操作更为规范化，降低了市场风险，但也使得借壳上市的门槛相对提高。

近年来，随着新三板和科创板的开设，提供了更多的上市渠道，借壳上市的热度有所降温，但仍然是企业实现上市目的的有效途径之一。借壳上市在一定程度上推动了中国资本市场的多元化发展，也为企业提供了多元化的融资渠道。

同时，监管机构也在不断完善相关法律法规，以促进借壳上市的健康发展。例如，对于借壳上市中可能出现的财务造假、市值管理等问题，监管机构已采取了一系列措施进行防范和处罚。

综上，中国借壳上市的发展经历了从初创期到规范化发展的过程，展现了中国资本市场不断成熟和完善的历程。在未来，随着法律法规和监管机制的进一步完善，借壳上市仍将在中国资本市场中占据重要的位置，为企业和投资者提供更多的机遇和选择。

1.3 发展现状

中国股市借壳上市的发展现状反映了资本市场持续进步和法规环境的不断完善。通过分析，我们可以发现借壳上市数量在2015年之前呈现逐步上升的态势，而2015年成为借壳上市尝试最频繁的一年，其后这一趋势显著下降。与此同时，失败案例数量也在2015年达到顶峰，近些年失败个数与成功个数的比例逐渐趋近，甚至出现失败数超过成功数的情况。

资料来源：千际投行 资产信息网 iFinD

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这种现象的背后，众多因素共同作用，其中制度因素占据重要地位。自2019年IPO注册制试点推行以来，IPO的门槛和成本显著降低，无疑削弱了借壳上市的吸引力。而退市标准的完善和退市流程的简化，以及退市执行力度的加大，对壳公司及壳交易构成了逐步增大的压力。长期看，市场上的壳公司数量将逐步减少，壳交易的主动权和话语权将更多地掌握在投资者或产业整合者手中，这对壳公司而言，可能意味着贬值，甚至需要提供额外保障和承诺以促成交易。

借壳上市的主要优势在于其周期较IPO短，能够规避一些IPO无法规避的重大瑕疵，要求相对宽松。然而，其综合成本却高于IPO，且无法立即进行融资，至少需要一年以上的时间。统计数据显示，A股所有股票IPO时间平均为577.27天，而借壳上市从股东大会决议到并购重组委审核结果用时基本在半年。但随着近些年IPO时间逐年缩短，借壳上市的优势正在逐渐减少。

进一步的，由于IPO的监管力度加强和要求规范化，企业获得IPO批准的难度加大。这使得借壳上市成为了企业快速上市的有效途径。但随着IPO制度的不断完善，企业逐渐倾向于选择直接IPO，而非借壳上市。这一变化不仅反映了中国资本市场制度的成熟，也显示了监管机构对于市场规范化和透明化的持续努力。

资料来源：千际投行 资产信息网 iFinD

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中国股市借壳上市的发展现状正经历着一系列变革，既受到外部市场环境和内部制度环境的影响，同时也反映了中国资本市场的进步和完善。随着监管环境的不断完善和市场参与者的日益成熟，借壳上市的发展将继续适应市场的变化，为企业和投资者提供更多的选择和可能。

第二章 实现途径及操作流程

2.1 实现途径 

中国A股市场的借壳上市，作为一种特殊的上市手段，历来受到企业及投资者的广泛关注。借壳上市的基本逻辑是，非上市公司通过收购已上市公司的大部分股权，从而实现对已上市公司的控制，并进一步将其自身的优质资产注入已上市公司，达到间接上市的目的。下面将详细介绍中国A股借壳上市的实现途径：

（1）选择合适的壳公司

• 质量评估：选择壳公司时要对其财务状况、债务水平、业绩表现等进行详细评估，确保其具备一定的质量，没有严重的财务问题和法律纠纷。
• 市值规模：应选择市值规模适中，与非上市公司相匹配的壳公司，以便于后续的资产重组和注入。
• 行业匹配：尽量选择与非上市公司业务相符或者相关的壳公司，以利于未来的业务整合和发展。

（2）完成并购

• 现金收购：非上市公司可通过现金购买壳公司的股权，直接获得控股地位，这种方式操作相对简单，但需要较大的现金流支持。
• 资产或股权置换：非上市公司也可以通过与壳公司的资产或股权置换，实现对壳公司的控制，同时完成资产的重组和注入。
• 混合支付：非上市公司可以结合现金支付和资产或股权置换两种方式，灵活完成并购交易，以实现对壳公司的控制。

（3）资产重组与内部整顿

• 剥离不良资产：完成并购后，非上市公司应尽快剥离壳公司的不良资产，清理财务问题，为后续的业务发展奠定基础。
• 优质资产注入：随后，非上市公司将自身的优质资产和业务注入壳公司，提升壳公司的业绩和市场竞争力。

（4）重组后的运营与管理

• 重组董事会：非上市公司应重组壳公司的董事会，确保能够对壳公司的运营和管理有充分的控制权。
• 整合资源：充分整合双方的资源和优势，实现业务的互补和协同，推动壳公司的持续发展。

（5）持续监管与合规

• 合规运营：在整个借壳上市过程中，应严格遵守证监会和交易所的相关规定，确保交易的合法合规。
• 信息披露：及时、准确、完整地披露重大信息，保持市场的透明度，维护投资者的利益。

借壳上市是一个涵盖多个环节、涉及多方利益协调的复杂过程。在中国A股市场，由于监管环境的特殊性和市场的独特性，借壳上市的操作更加严格和规范。企业在选择借壳上市的策略时，应充分评估市场环境、监管政策、壳公司的条件以及自身的实力和发展需求，慎重规划，以确保借壳上市能够实现预期的效果，为企业的长期发展打下坚实的基础。

2.2 具体流程

中国A股借壳上市的操作流程相对复杂，涉及众多环节，包括前期准备、制作申报材料、证监会审核以及实施借壳方案和持续督导等。下面我们将逐一详细介绍这些环节及其重要性：

（1）前期准备

• 聘请财务顾问机构：收购方首先需要聘请财务顾问机构，协助公司选聘其他中介机构，如会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，确保借壳上市的专业支持。
• 初步尽职调查：进行公司业务及资产的初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围。
• 寻找适合的壳公司：财务顾问根据收购方的需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值。
• 制定谈判策略：安排与壳公司相关股东的谈判，制定重组计划及工作时间表。

（2）制作申报材料

• 重大资产重组报告书及相关文件：包括独立财务顾问和律师事务所出具的文件，本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件，有关协议、合同和决议等。

（3）证监会审核

• 申请停牌及定期披露：壳公司根据规定申请停牌，并向公众定期披露进展情况。
• 交易结构、价格批准：交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权。
• 申报相关文件：按照证监会的要求申报相关文件，并对证监会提出的反馈意见进行及时的解释。

（4）实施借壳方案及持续督导

• 资产交割过户：经证监会批准后，对置出、置入资产进行交割过户。
• 资产重组：对涉及的资产进行重组，包括重组后企业人员的安置，壳公司债权债务的承继等。
• 加强控制力：对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力。
• 持续督导：根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导。
• 资产注入与再融资：培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大市值规模，促进资产证券化。在满足法律法规及证监会规定条件下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

通过上述流程可见，中国A股借壳上市的操作流程需要严格按照证监会的相关规定进行，涉及多个环节和多方利益协调。每个环节都需精心准备和执行，确保借壳上市的顺利进行。同时，也反映了中国证券市场对于借壳上市的严格监管，以确保市场的公平、公正和透明，保护投资者利益。

2.3 基本环节

在中国A股市场，借壳上市成为企业迅速踏入资本市场的有效路径。借壳上市流程主要分为两大核心环节：获得壳公司控制权和对壳公司进行资产重组。以下将对这两大环节进行详尽解析。

首先，取得壳公司的控制权是借壳上市的前提条件。这个环节主要通过三种方式实现：

• 股份转让方式：借壳方可以直接与壳公司的原股东签订股份转让协议，或在二级市场购买壳公司股份，从而获得壳公司的控制权。这种方式相对直接，但可能会面临股价过高或原股东不愿意转让的问题。
• 增发新股方式：借壳方可以参与壳公司的定向增发，通过购买新发行的股份来获得壳公司的控制权。这种方式需要壳公司的配合，同时可能受到市场和监管的影响。
• 间接收购方式：借壳方通过收购壳公司的母公司，从而间接获得对壳公司的控制权。这种方式较为复杂，涉及的法律和交易结构需得到充分评估。

随后，对壳公司进行资产重组是实现借壳上市的关键步骤，分为两个方面：

（1）壳公司原有资产负债置出

• 关联置出：借壳方可以将壳公司的资产、负债及相关业务、人员转让给与借壳企业有关联关系的主体。这种方式可能受到关联交易规则的限制。
• 非关联置出：借壳方也可以将壳公司的资产、负债及相关业务、人员转让给无关联关系的第三方，可能需要支付一定的补偿。

（2）借壳企业的资产负债置入

• 整体上市：借壳企业将全部资产、负债及相关业务、人员置入壳公司，实现借壳企业的整体上市。这种方式可以快速实现整体上市，但可能面临较大的交易风险。
• 非整体上市：借壳企业仅将部分资产、负债及相关业务、人员置入壳公司。这种方式提供了更多灵活性，但可能影响借壳企业的市值和融资能力。

借壳上市是一个复杂且精细的过程，每个环节都需得到充分的考虑和准备，同时也需严格遵守相关的法律法规。在这个过程中，借壳方不仅要评估各种交易结构的风险和收益，还需与壳公司、监管机构及其他相关方协调，以确保借壳上市的顺利进行。通过妥善规划和合规操作，借壳上市能为企业打开资本市场的大门，为其未来的发展提供强大的动力和支持。

2.4 流程图

图 上市流程图

资料来源：千际投行 资产信息网 

资料来源：千际投行 资产信息网 

2.5 常见方案

方案一：股权转让+资产置换

在中国A股市场，借壳上市的方式多种多样，其中股权转让配合资产置换的模式是一种常见且有效的方法。该方案主要包括两个核心步骤，旨在实现对壳公司的控制及业务的快速整合，进而顺利完成借壳上市的目标。

• 股权转让：首先，拟借壳上市的企业通过与壳公司原控股股东签署股权转让协议，以现金作为对价，购买壳公司原控股股东所持有的壳公司股份。此步骤是为了确保借壳方能够获得壳公司的控制权，为后续的资产置换奠定基础。
• 资产置换：在成功获得壳公司的控股权后，借壳方将启动与壳公司的资产置换程序。在这一环节中，借壳方会收购壳公司的原有业务及资产，并将拟上市的核心业务及资产注入到壳公司中，作为收购壳公司原有资产的对价。通过资产置换，不仅可以实现借壳方与壳公司业务的快速整合，同时也能为壳公司带来新的发展动力和市场竞争力。

图 股权转让+资产置换

资料来源：千际投行 资产信息网 

方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）

在追求资本市场快速登陆的道路上，股权转让配合增发换股的借壳模式（通常也被称为反向收购）为拟借壳上市企业提供了一个具有吸引力的选择。该模式通过明确的法律协议和资本操作，实现了拟借壳上市企业与壳公司的有效整合。以下为该方案的基本步骤：

• 股权转让：初始阶段，拟借壳上市企业通过签订股权转让协议，以现金为对价，购买壳公司原控股股东所持有的壳公司股份，从而获得壳公司的控制权。这一步为后续的增发换股和资产整合打下了坚实的基础。
• 增发换股：在成功控股壳公司后，壳公司将向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，通过新股换取拟借壳上市企业的股权。这个步骤将帮助壳公司和拟借壳上市企业实现资本和业务的进一步整合。
• 资产清理与重组：为了使借壳上市更为顺利，壳公司将其原有的业务及资产出售给原控股股东，后者以现金为对价收购这部分资产。通过这种方式，壳公司可以为拟借壳上市企业的业务留出空间，同时也为后续的业务发展和市场拓展准备好了土壤。

图 股权转让+增发换股

资料来源：千际投行 资产信息网

方案三：股份回购+增发换股

在A股市场借壳上市的多种途径中，股份回购配合增发换股的模式提供了一个相对清晰、规范的操作路径。这种模式主要通过壳公司的股份回购以及随后的增发换股操作，为拟借壳上市企业提供了一个高效的上市通道。以下为该方案的基本操作步骤：

（1）股份回购与资产清理

• 首先，壳公司将其全部业务及资产出售给原控股股东，同时，通过回购注销原控股股东所持有的上市壳公司股份来清理股权结构。
• 若原控股股东所持壳公司股份的价值不足以支付壳公司原有业务及资产的对价，需要由原控股股东以现金补足差额。这样的操作有助于壳公司完成资产和负债的清理，为后续的增发换股及拟借壳上市企业的入驻创造条件。

（2）增发换股

• 完成股份回购和资产清理后，上市壳公司将向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，以此换取拟借壳上市企业的股权。
• 通过这一增发换股的操作，拟借壳上市企业的控股股东将成为上市壳公司的新控股股东，从而实现了对壳公司的控制和拟借壳上市企业的快速上市。

图 股份回购+增发股份

资料来源：千际投行 资产信息网

方案四：资产置换+增发换股

在众多借壳上市的策略中，资产置换配合增发换股的模式为拟借壳上市企业提供了一个有效且合规的上市途径。该模式通过精准的资产交换和股份发行，将拟借壳上市企业与壳公司成功结合。以下是该方案的基本操作流程：

（1）资产置换与增发

• 初始阶段，上市壳公司将其全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东。为了完成资产的交换，壳公司同时向拟借壳企业的控股股东增发新股，以换取其所持有的拟上市企业股份。
• 通过这种方式，拟借壳企业的控股股东将获得壳公司新发行的股份，而壳公司则获得了拟上市企业的业务和资产，为下一步的资产重组和借壳上市打下基础。

（2）资产重组

• 在资产置换和增发新股的基础上，拟借壳企业的控股股东将获得的壳公司原有业务和资产转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份。在这个过程中，如果存在资产和股份价值的差异，双方可以通过现金来补足差额，确保资产交换的公允和合理。
• 通过这种资产重组的方式，壳公司原大股东和拟借壳企业的控股股东实现了资产和股份的互换，完成了借壳上市前的重要准备工作。

图 资产置换+增发股份

资料来源：千际投行 资产信息网

方案五：资产出售+增发换股

资产出售配合增发换股的借壳模式是中国A股借壳上市的常见策略之一，它通过有序、明确的操作流程，为拟借壳上市企业打通了一条快速上市的通道。该方案的核心在于上市壳公司的资产清理与股权结构的重新配置。以下是该方案的主要操作步骤：

（1）资产出售

• 初步阶段，上市壳公司将其原有的全部业务及资产出售给其控股股东，以现金为对价完成交易。这个步骤的目的是为了清理壳公司的资产负债表，为后续的资产注入和增发换股做好准备。

（2）增发换股

• 资产清理完成后，上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股。通过这种方式，上市壳公司以新发行的股份换取拟借壳上市企业的股权，从而实现了拟借壳上市企业的快速上市。
• 通过增发新股的方式，拟借壳上市企业的股东将成为上市壳公司的新股东，而拟借壳上市企业的资产和业务也将得到有效的整合和利用。

图 资产出售+增发换股

资料来源：千际投行 资产信息网

第三章 案例精选

3.1 案例一

壳公司：*ST鑫新

上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。

本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％

借壳公司：中文传媒

中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。

借壳过程：

第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。

第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。

第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。

3.2 案例二

壳公司：S*ST鑫安

主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供应、安装。

借壳公司：大地传媒

中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。

借壳过程：

第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%

第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；

重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。

3.3 案例三

壳公司：华源发展

华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，政府背景的优势为其在服装加工以及外贸出口

借壳公司：长江传媒

长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。

借壳过程：

第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%

第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。

3.4 案例四

壳公司：石家庄炼油化工股份有限公司 

主营业务：石化产品的生产与销售业务

借壳公司：长江证券有限责任公司

主营业务：证券经营。

借壳过程：

整个借壳上市方案，主要分为三个步骤：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

第一步：S石炼化向第一大股东--中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中石化以承担石炼化的全部负债37.3亿元为对价，收购其全部资产，资产出售完成后，石炼化成为零资产零负债的“净壳”。同时，石炼化原有资产交割完成后，以1元现金向中石化回购其所持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.736，并在10日内注销。注销后，石炼化上市公司总股本从11.54亿股缩小为2.34亿股。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.035，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。

定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为"长江证券股份有限公司"。

公司的主营业务从石化产品的生产与销售业务变更为证券经营，于2007年12月19日正式完成，宣告借壳成功。

3.5 案例五

壳公司：广电信息

公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一,主要从事数字光学电视、等离子彩电、LCD液晶彩电、LED显示屏以及通讯类设备、网络、IT类产品的研发、生产和销售,公司连续数年名列中国电子信息产业百强企业前茅。

借壳公司：百视通

百视通公司（BesTV）是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMG）和清华同方股份公司合资组建。BesTV 依托SMG，拥有强大的视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运营的综合优势；同时，BesTV在网络电视（IPTV）技术方面与微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。

借壳过程：

第一步：由上海广播电视台下属的东方传媒出资19.9亿元，受让仪电集团所持有的广电信息2.59亿股股票，占总股本36.6%，折合每股7.67元；

第二步：广电信息将绝大部分经营性资产出售给仪电集团，置出资产评估值约32亿元；

第三步：广电信息向东方传媒、同方股份等公司以现金和定向增发股份的方式购买百事通技术100%股权，文广科技100%股权，广电影视制作100%股权，上海信息投资股份有限公司21.33%股权，上述资产的预估值约43亿元，定向增发的价格同样为每股7.67元,但最终发行数量待定。

3.6 案例六

壳公司：*ST白猫

百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易(上述经营范围除专项规定)，包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务。

借壳公司：浙报传媒

浙报传媒集团股份有限公司是一家媒体经营性资产整体上市的报业集团.公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务,主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务.公司负责运营超过35家媒体,拥有500万读者,产业规模居全国同行业前列.公司下属浙江日报连续第三年入选"中国500最具价值品牌";钱江晚报连续第八年入选"中国500最具价值品牌",位居浙江纸媒品牌前茅。

借壳过程：

第一步：白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。

同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。

交易完成后，浙报传媒占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。

3.7 案例七

壳公司：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

主营业务：民爆器材,军品的生产,研发与销售，提供工程爆破服务等业务。

借壳公司：中国葛洲坝集团易普力股份有限公司

易普力则是中国能建旗下集民用爆炸物品的研发、生产、销售、工程爆破一体化服务的综合性大型民爆企业。

借壳过程：

公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力6.69亿股股份（约占总股本的95.54%），发行价格为7.15元/股，交易作价为53.57亿元。同时，公司拟以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过13.39亿元。本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。

第四章 风险与法律规范

4.1 风险分析

在中国资本市场的多元发展过程中，借壳上市成为一种较为快速的上市路径。然而，这背后潜藏的风险不容忽视，尤其是与财务审计相关的风险。下文将深入分析借壳上市过程中的审计风险，并探讨如何妥善应对，以期为投资者和企业家提供有益的参考。

首先，借壳上市的企业在选择“壳”公司时，通常会对其财务状况和经营绩效进行严密的考察，以求在成功借壳的同时，减少后续可能产生的诉讼、仲裁及法律税务纠纷等问题。然而，即便在这样的严谨考察下，任何一个细微的疏忽都可能导致巨大的风险，其中审计风险的存在尤为突出。

审计风险是指由于财务报表存在重大不实事项，而可能导致企业决策者做出错误投资决策的风险。它可以细分为固有风险、控制风险和检查风险三个部分。在借壳上市的过程中，审计风险主要表现为检查风险和重大报错风险。

检查风险主要与注册会计师的工作合理性和严谨性息息相关。例如，如果审计人员在审计过程中遗漏了借壳上市公司和关联交易信息的矛盾，或者未能充分掌握市场中同类产品的价格、盈利情况和成本状况等，可能会错过检查和发现财务报表中虚增收入的机会，从而产生检查风险。

重大错报风险则主要体现在借壳上市企业为加速上市进程，可能会通过虚增资产收入、隐瞒负债费用等方式来粉饰财务报表。但这种粉饰行为不仅会为企业埋下安全隐患，还会加大审计难度，从而增加重大报错风险。当前，我国对各产业的发展都有一定的针对性扶持政策，部分企业可能会借助税收优惠政策和创新研发加计扣除等政策来实施财务舞弊，从而改变资产走向和数额，使得现金收入追踪难度提升，资产核查难度增加。

针对以上风险，企业和投资者应当高度重视借壳上市过程中的审计风险，并采取有效的措施进行应对。例如，加强对壳公司财务状况的尽职调查，提高财务报表的透明度，增加财务信息的披露频率，以及提高注册会计师的审计质量等。只有这样，才能在追求资本市场价值的同时，确保企业的稳健发展，为投资者提供一个清晰、透明和公平的投资环境。

4.2 法律法规

借壳上市作为一种特殊的资本市场运作方式，在中国A股市场得到了一定的应用。随着资本市场的不断发展和完善，中国的监管机构也在不断地修订和完善借壳上市的相关法规和政策，以促进市场的健康发展和保护投资者的利益。

2011年，中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，为借壳上市定下了基本的法律框架，简化了审核环节，并明确支持配套融资。

随后的几年里，监管机构继续深化对借壳上市的规范。2012年，通过发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，明确了借壳重组标准与IPO标准的趋同。2013年，监管层进一步提升了借壳上市的标准，由“趋同”提高到“等同”。

2014年，国务院为进一步优化企业兼并重组市场环境，发布了相关意见，取消了上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。这显示出国家在推动资本市场发展的同时，对借壳上市持审慎态度。

2016年，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》被业界称为“资本市场上史上最严格的借壳新规”。这不仅完善了借壳上市的标准认定，还明确了对于并购重组市场的从严基调，显示了监管层对借壳上市风险的高度重视。

2018年和2019年，监管层分别对IPO被否企业参与借壳上市的规定以及借壳上市的认定标准进行了进一步的完善，以期引导更多优质资产注入上市公司，提升市场活力。

虽然自2011年以来，借壳上市的法律法规不断发展和完善，但现阶段仍存在一些问题，如信息披露不及时、关联交易和内幕交易行为、中小股东权益保护不足以及上市公司退市制度不健全等。这些问题的存在，对于借壳上市的长远发展构成了一定的阻碍。

未来，借壳上市的法律法规和政策监管仍需在实践中不断完善和发展，以解决现有的问题，促进资本市场的健康、稳定和持续发展，为投资者和市场主体提供一个公平、透明和有序的市场环境。同时，也希望能在法律层面对这些短板进行改进和完善，以推动中国资本市场的长远发展。

第五章 未来展望

借壳上市作为企业快速进入资本市场的一种方式，在中国A股市场拥有不俗的吸引力。但随着监管环境的逐步严格和市场规范的不断提高，借壳上市的未来发展道路也会面临一些新的挑战和机遇。

首先，监管环境的严格将为借壳上市的未来发展奠定基础。近年来，监管部门对借壳上市的规定不断完善，通过提高借壳上市的标准和审核的严格性，保障了资本市场的健康运作，降低了市场风险。同时，这也意味着企业要想通过借壳上市进入A股市场，必须具备更为优质的资产和良好的经营表现，这将在一定程度上推动企业提高自身的质量。

其次，市场对借壳上市的需求将持续存在。由于IPO的周期较长和门槛较高，一些企业可能会选择借壳上市作为快速融资和上市的渠道。同时，随着资本市场的不断发展，更多的优质企业和资产将寻求通过借壳上市进入资本市场，以实现资本的快速积累和市值的提升。

再者，借壳上市的市场环境也将逐步优化。随着市场监管的不断完善和市场主体的逐渐成熟，借壳上市的市场环境将变得更为透明和规范。企业在选择借壳上市的同时，也会更加注重信息的披露和合规性，以避免未来可能出现的法律风险。

最后，创新的借壳上市模式也将不断出现。随着资本市场的不断创新和发展，新的借壳上市模式和机制也会逐渐出现。例如，通过并购、重组等方式，实现借壳上市和企业的快速发展。

千际投行认为，中国A股借壳上市的未来发展将在严格的监管环境下，面临新的挑战和机遇。企业需要不断提高自身的质量和透明度，同时也要关注市场的新变化和新机会，以在借壳上市的道路上走得更加稳健和长远。

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